Umowa o dzieło z przeniesieniem praw autorskich

UMOWA O DZIEŁO

WRAZ Z PRZENIESIENIEM AUTORSKICH PRAW MAJĄTKOWYCH

zawarta w Warszawie w dniu 20.03.2024 (dalej zwana „Umową”) pomiędzy:

1. Cyber Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Nowogrodzka 5, 00-511 Warszawa, NIP: 1234567890, REGON: 012345678 (dalej zwanym „Zamawiającym”), reprezentowanym przez Jana Kowalskiego – Prezesa Zarządu,

a

2. Panią Anną Nowak, adres: ul. Marszałkowska 10/12, 00-001 Warszawa, PESEL: 12345678901, dalej zwaną „Wykonawcą”.

Strony zgodnie postanawiają, co następuje:

§ 1. Przedmiot Umowy

1. Zamawiający powierza na rzecz Wykonawcy, a Wykonawca przyjmuje do wykonania dzieło w postaci stworzenia aplikacji mobilnej na system Android (dalej „Dzieło”) wraz z przeniesieniem autorskich praw majątkowych i innych uprawnień do Dzieła, na szczegółowych warunkach i zasadach określonych w Umowie (dalej „Przedmiot Umowy”). Szczegółowy opis Dzieła oraz jego harmonogram wykonania stanowią Załącznik nr 1 do Umowy „Opis Dzieła”.

2. Dzieło zostanie wykonane w terminie do dnia 20.06.2024.

§ 2. Oświadczenia Stron

1. Wykonawca zapewnia, że posiada pełne prawo zawarcia Umowy, zaś jej podpisanie oraz wykonanie nie będzie stanowiło naruszenia żadnej umowy, zobowiązania, decyzji administracyjnej, wyroku sądowego ani wyroku sądu arbitrażowego wiążącego dla Wykonawcy.

2. Wykonawca zapewnia, że posiada odpowiednią wiedzę, kwalifikacje i doświadczenie zawodowe, a także dysponuje narzędziami i środkami niezbędnymi dla wykonania Umowy przy zachowaniu należytej staranności.

§ 3. Wykonanie Umowy

1. Strony zgodnie ustalają, że Wykonawca może powierzyć wykonanie części zobowiązań objętych Umową innej osobie nie wcześniej niż po uzyskaniu uprzedniej zgody Zamawiającego w formie pisemnej. W przypadku powierzenia przez Wykonawcę na rzecz osoby trzeciej realizacji któregokolwiek ze zobowiązań objętych Umową Wykonawca ponosi odpowiedzialność za działania lub zaniechania takiej osoby trzeciej jak za własne działania lub zaniechania.

2. Wykonawca zobowiązuje się do uwzględniania przy realizacji Dzieła wszelkich uwag, wskazówek lub rekomendacji Zamawiającego. Podstawę realizacji Dzieła mogą stanowić również informacje, materiały lub narzędzia przekazane przez Zamawiającego lub osoby z Zamawiającym współpracujące (dalej łącznie „Materiały Zamawiającego”), które Wykonawca obowiązany jest uwzględnić przy realizacji Dzieła. Umowa nie skutkuje przejściem na Wykonawcę jakichkolwiek praw własności intelektualnej ani uzyskaniem jakichkolwiek innych uprawnień do Materiałów Zamawiającego innych niż wykorzystanie Materiałów Zamawiającego w celu realizacji Umowy w okresie jej trwania.

3. Strony zgodnie ustalają, że Wykonawca może realizować Dzieło w miejscu dowolnie przez siebie wybranym, chyba że odmiennie wynika z postanowień Umowy.

4. Wykonawca przekaże Dzieło lub dane etapy Dzieła (jeśli uzgodniono etapy) w formie wybranej przez Zamawiającego (np. elektronicznie). W przypadku zgłoszenia przez Zamawiającego zastrzeżeń Wykonawca zobowiązuje się wprowadzić stosowne poprawki lub zmiany, zgodnie ze zgłoszonymi zastrzeżeniami Zamawiającego, w terminie nie dłuższym niż 7 dni roboczych od zgłoszenia zastrzeżeń – zastrzeżenia mogą być zgłaszane przez Zamawiającego w formie pisemnej lub e-mailowej. Po wprowadzeniu zmian lub poprawek procedura odbioru Dzieła lub danego etapu (jeśli uzgodniono etapy) zostanie powtórzona. Odbiór danego etapu nie wyklucza możliwości zgłaszania zastrzeżeń przez Zamawiającego do takiego etapu w ramach końcowego odbioru całości Dzieła (jeśli uzgodniono etapy).

5. Za zaakceptowane (odebrane) Dzieło lub dany etap Dzieła (jeśli uzgodniono etapy) uznaje się takie, co do którego Zamawiający złożył w formie pisemnej oświadczenie o akceptacji bez zastrzeżeń.

6. Strony zgodnie potwierdzają, że ilekroć Umowa wskazuje na datę wykonania Dzieła lub danego jego etapu (jeśli uzgodniono etapy), Strony rozumieją powyższe jako wykonanie Dzieła lub danego etapu (jeśli uzgodniono etapy), co do którego po przejściu powyższej procedury odbioru Zamawiający nie zgłosił zastrzeżeń, zaś w przypadku ich zgłoszenia – Wykonawca wprowadził odpowiednie zmiany lub poprawki.

§ 4. Wynagrodzenie

1. Zamawiający zobowiązuje się zapłacić Wykonawcy z tytułu realizacji Dzieła łączną kwotę wynagrodzenia w wysokości 10 000 złotych brutto (dalej „Wynagrodzenie”). W przypadku gdy Strony ustaliły w Umowie lub załączniku do Umowy dokonanie płatności Wynagrodzenia z podziałem na poszczególne etapy, płatność Wynagrodzenia za dany etap następować będzie nie wcześniej niż po odbiorze takiego etapu w trybie określonym w § 3 Umowy. Płatność Wynagrodzenia za całość Dzieła nastąpi nie wcześniej niż po odbiorze całości Dzieła w trybie określonym w § 3 Umowy.

2. W przypadku gdy Umowa przewiduje płatność Wynagrodzenia w całości lub w częściach po spełnieniu określonych warunków lub w określonej dacie, płatność Wynagrodzenia lub jego części nastąpi po spełnieniu takiego warunku lub w ustalonej dacie.

3. W przypadku gdy przedmiot Umowy jest realizowany w ramach działalności gospodarczej Wykonawcy, wynagrodzenie określone w Umowie obejmuje również podatek VAT (jeśli znajdzie zastosowanie), zaś rozliczenia odbywać się będą na podstawie wystawionej przez Wykonawcę faktury VAT.

4. Wynagrodzenie Wykonawcy ustalone w Umowie obejmuje wykonanie całości zobowiązań objętych Umową, a także kosztów z tym związanych, jak również przejście wszelkich praw majątkowych, pokrewnych, zależnych, jak też w zakresie artystycznego wykonania i praw do fonogramu (jeśli znajdzie zastosowanie), na wszystkich polach eksploatacji oraz terytoriach, jak też w zakresie wszelkich zgód oraz upoważnień, zaś Wykonawcy z tytułu zawarcia oraz wykonania Umowy nie będzie przysługiwać żadne dodatkowe wynagrodzenie. Wynagrodzenie obejmuje również przeniesienie własności Dzieła (fizycznego nośnika lub egzemplarza).

5. Za datę płatności uznaje się dzień obciążania rachunku Zamawiającego. Podstawę płatności stanowi rachunek lub faktura VAT (w przypadku gdy Dzieło jest wykonywane w ramach działalności gospodarczej Wykonawcy).

§ 5. Prawo autorskie

1. Z chwilą stworzenia w ramach wykonania Umowy Dzieła (lub jakiejkolwiek jego części) lub innego utworu, lub przedmiotu praw pokrewnych (dalej łącznie zwane „Utworem”) w rozumieniu ustawy z 04.02.1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz.U. 1994 Nr 24 poz. 83) (dalej „Ustawa”) Wykonawca przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe, a także prawa zależne do Utworu i wszystkich jego części, bez ograniczeń czasowych i terytorialnych, tj. na terytorium całego świata, na następujących polach eksploatacji: (i) określonych w art. 50 Ustawy oraz w zakresie oprogramowania w art. 74 Ustawy, (ii) trwałe lub czasowe utrwalanie lub zwielokrotnianie w całości lub w części Utworu, jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, niezależnie od formatu, systemu lub standardu, w szczególności w zakresie utrwalania i zwielokrotniania Utworu lub jego części – wytwarzanie każdą techniką, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową, (iii) wprowadzanie Utworu do pamięci komputera lub innego urządzenia elektronicznego w całości lub w części, czasowe utrwalanie lub zwielokrotnianie takich zapisów, włączając w to sporządzanie ich kopii oraz dowolne korzystanie i rozporządzanie tymi kopiami, (iv) stosowanie, uruchamianie, wyświetlanie, przekazywanie i przechowywanie niezależnie od formatu, systemu lub standardu oraz uzyskiwanie dostępu do Utworu lub jego części, (v) publiczne rozpowszechnianie, w szczególności udostępnianie w sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym, w tym elektroniczne udostępnianie na żądanie, w szczególności rozpowszechnianie w internecie oraz w sieciach zamkniętych, niezależnie od metody połączenia tych sieci, (vi) publiczne wystawianie, wyświetlanie i odtwarzanie Utworu lub nośnika, na jakim utrwalono Utwór, (vii) użyczanie egzemplarza lub oryginału Utworu lub nośnika, na jakim utrwalono Utwór, (viii) w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których Utwór lub jego część utrwalono – wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy, a także udzielanie licencji, sublicencji, użytkowania, dzierżawy lub w inny sposób udzielanie praw do korzystania z Utworu na wszystkich lub wybranych polach eksploatacji, (ix) tworzenie nowych wersji i adaptacji, w szczególności tłumaczenie, przystosowywanie, zmiana układu lub dokonywanie jakichkolwiek innych zmian lub przeróbek w Utworze, w najszerszym dopuszczalnym prawnie zakresie, a także dokonywanie przedruków całości albo części, oraz rozporządzanie i korzystanie z takich opracowań na wszystkich lub wybranych polach eksploatacji, jak też eksploatację Utworu z innymi utworami, wybranymi przez Zamawiającego (prawa zależne), (x) wykorzystywanie Utworu do celów marketingowych lub promocji, w tym reklamy, sponsoringu, promocji sprzedaży, a także do oznaczenia lub identyfikacji produktów i usług oraz innych przejawów działalności, a także dla celów edukacyjnych lub szkoleniowych, a ponadto (xi) w odniesieniu do części Utworu stanowiącego artystyczne wykonanie również w zakresie praw określonych w art. 85 Ustawy, zaś (xii) w odniesieniu do części Utworu stanowiącego fonogram również w zakresie praw określonych w art. 91 Ustawy.

2. Wykonawca udziela na rzecz Zamawiającego upoważnienia – z prawem do udzielania dalszych upoważnień – do wykonywania praw osobistych Wykonawcy, w tym: (i) decydowania, czy, kiedy oraz w jakim zakresie rozpowszechniać Utwór, a także decydowania o pierwszym udostępnieniu Utworu publiczności, (ii) dokonywania zmian oraz modyfikacji w zakresie objętym prawem do integralności Utworu, w tym łączenia z innymi utworami lub materiałami, (iii) oznaczania Utworu samodzielnie lub w połączeniu z innymi utworami oraz materiałami, w tym wskazywania, że całość praw przysługuje na rzecz Zamawiającego lub z pominięciem autorstwa Wykonawcy.

3. Wykonawca zapewnia, że przed przeniesieniem praw autorskich majątkowych i innych praw określonych w Umowie prawa takie przysługiwały wyłącznie na jego rzecz, jak też nie były obciążone jakimikolwiek prawami osób trzecich. W przypadku gdy Wykonawca posługiwał się przy realizacji Dzieła osobami trzecimi, Wykonawca zapewnia, że uzyskał od tych osób prawa oraz upoważnienia niezbędne do wykonania zobowiązań przyjętych w Umowie.

§ 6. Odpowiedzialność

1. Strony ponoszą odpowiedzialność na zasadach ogólnych Kodeksu cywilnego, chyba że Umowa stanowi inaczej.

2. W przypadku gdy osoba trzecia zgłosi przeciwko Zamawiającemu jakiekolwiek roszczenia dotyczące Przedmiotu Umowy, Wykonawca zobowiązuje się: (i) zwolnić Zamawiającego z odpowiedzialności wobec tych osób, (ii) przejąć ewentualne zobowiązania Zamawiającego oraz wstąpić w miejsce Zamawiającego do postępowania sądowego wszczętego przeciwko Zamawiającemu (o ile takie wstąpienie jest dopuszczalne), (iii) pokryć wszelkie koszty oraz szkody Zamawiającego związane z ww. roszczeniami, w szczególności w zakresie odszkodowań, kar, ugód, wyroków sądowych, kosztów zastępstwa procesowego, kosztów sądowych lub kosztów polubownego załatwienia sprawy, w terminie 14 dni od wezwania przez Zamawiającego. Wykonawca zobowiązany jest również bezzwłocznie przekazać Zamawiającemu wszelkie dokumenty i informacje związane z ww. roszczeniami.

3. W razie opóźnienia w wykonaniu Dzieła Zamawiającemu przysługuje prawo do naliczenia względem Wykonawcy kary umownej w wysokości 0.1 % (0.1 procent) wysokości Wynagrodzenia ustalonego w danym Zamówieniu za każdy dzień opóźnienia, płatnej w terminie 7 dni od wezwania, a ponadto wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym, jeśli opóźnienie łącznie przekroczy 14 dni, przy czym wypowiedzenie Umowy ze skutkiem natychmiastowym nie powoduje utraty możliwości dochodzenia przez Zamawiającego odszkodowania z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy na zasadach ogólnych, a także dochodzenia roszczeń przewyższających ww. karę umowną.

§ 7. Poufność

1. Strony oświadczają, że postanowienia niniejszego § 7 Umowy odnoszą się do wszelkich informacji, w szczególności technicznych, technologicznych, ekonomicznych, finansowych, handlowych, prawnych, organizacyjnych, danych osobowych, klientów, realizowanych Zamówień i innych otrzymanych lub powierzonych bądź pozyskanych do przetwarzania w związku z zawarciem lub realizacją niniejszej Umowy, niezależnie od ich formy, źródła, sposobu pozyskania, wyrażenia lub utrwalenia (dalej „Informacje Poufne”).

2. Wykonawca zobowiązuje się: (i) chronić, nie publikować i nie ujawniać Informacji Poufnych bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego, chyba że obowiązek ich ujawnienia wynika z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, o czym bezzwłocznie poinformuje Zamawiającego, (ii) wykorzystywać Informacje Poufne wyłącznie dla celów realizacji Umowy oraz (iii) powstrzymać się od kopiowania, powielania bądź jakiegokolwiek rozpowszechniania Informacji Poufnych lub ich części, za wyjątkiem przypadków, gdy jest to niezbędne do realizacji Umowy.

3. Do wszystkich praw własności intelektualnej przekazanych lub udostępnionych przez Zamawiającego na rzecz Wykonawcy w toku wykonywania Umowy, w tym utworów w rozumieniu Ustawy, informacji, materiałów, znaków towarowych i know-how, uprawniony jest wyłącznie Zamawiający, zaś Wykonawca może dokonywać ich eksploatacji wyłącznie w zakresie niezbędnym do wykonania Przedmiotu Umowy.

§ 8. Postanowienia końcowe

1. Umowa zawarta jest na czas określony, tj. jej wykonania.

2. Niezależnie od innych uprawnień określonych w Umowie Zamawiający jest uprawniony do wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku naruszenia przez Wykonawcę któregokolwiek z postanowień Umowy, jeśli pomimo uprzedniego pisemnego wezwania przez Zamawiającego z zakreśleniem terminu 7 dni Wykonawca w tym terminie nie zaniecha naruszeń lub nie usunie skutków naruszeń.

3. W zakresie nieuregulowanym Umową stosuje się przepisy prawa powszechnie obowiązującego.

4. Wszelkie zmiany lub uzupełnienia Umowy, w tym jej załączników stanowiących integralną część Umowy, wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

5. Wszelkie spory powstałe między Stronami na tle niniejszej Umowy będą rozstrzygane przez sądy powszechne właściwe miejscowo według siedziby Zamawiającego.

6. Wszystkie postanowienia niniejszej Umowy zostały ustalone pomiędzy Stronami w sposób indywidualny.

7. Wykonawca nie jest uprawniony do przeniesienia praw lub obowiązków wynikających z Umowy ani powierzenia jej wykonania osobie trzeciej bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego.

8. Zamawiający uprawniony jest do przeniesienia prawa oraz obowiązków wynikających z Umowy na osobę trzecią.

9. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

10. W zakresie nieuregulowanym Umową zastosowanie znajdą przepisy prawa powszechnie obowiązującego.

Zamawiający:                                              Wykonawca:

[PODPIS]                                                    [PODPIS]